Statuto – Tavolo Editori Radio S.r.l

STATUTO DELLA “Tavolo Editori Radio” S.r.l. (05-10-2022)

TITOLO I

(DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO)

Art. 1 – Denominazione e sede

1.1. E’ corrente una società a responsabilità limitata con denominazione:

“Tavolo Editori Radio S.r.l.”

La società può utilizzare anche la denominazione abbreviata “TER S.r.l.”

1.2 La denominazione della società potrà essere iscritta con qualunque forma grafica e con caratteri minuscoli e/o maiuscoli.

1.3. La società ha sede in Milano.

1.4 La sede sociale può essere trasferita ad altro indirizzo nell’ambito del medesimo Comune con semplice decisione del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre deliberare l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie e uffici di rappresentanza in Italia e all’estero.

Art. 2 – Durata

2.1 La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

Art. 3 – Domiciliazione

3.1 Il domicilio, il numero di telefax e l’indirizzo di posta elettronica dei soci, degli amministratori, del sindaco e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società è quello che risulta dal Registro delle Imprese ove è iscritta la società.

Art. 4 – Oggetto

4.1. La società ha per oggetto la realizzazione, per finalità statistiche, delle indagini sull’ascolto radiofonico in Italia. Tale attività può essere svolta direttamente, ovvero con funzioni di committenza, attraverso società terze e consiste nella rilevazione oggettiva ed imparziale dei dati relativi all’ascolto del mezzo radio e delle emittenti radiofoniche, in tutte le loro caratteristiche tecnologiche e territoriali, su tutte le piattaforme trasmissive, nonché nei servizi di fornitura e pubblicazione di tali dati, anche attraverso database in formato elettronico (nastro di pianificazione).

4.2. In particolare la società realizzerà, in via esemplificativa e non esaustiva, le rilevazioni nel rispetto dei seguenti indirizzi:

metodologia di ricerca coerente con i modelli presenti nell’Unione Europea;
confrontabilità dell’output fondamentale (ascolto Giorno Medio, Ascolto nel quarto d’ora medio e Durata di Ascolto, ovvero tempo di esposizione al mezzo e alle singole piattaforme che lo compongono) con i dati di currency forniti nei principali Paesi dell’Unione Europea, e in particolare con Spagna, Francia, Gran Bretagna, Germania;
unicità degli output fondamentali (ascolto Giorno Medio, Ascolto nel quarto d’ora medio e Durata di Ascolto, per emittenti locali e nazionali);

4.3. Le rilevazioni così realizzate rimangono di esclusiva proprietà della Società.

4.4. I corrispettivi per la fornitura dei dati e per la loro pubblicazione, anche attraverso database in formato elettronico (nastro di pianificazione) devono essere determinati dal Consiglio di Amministrazione secondo criteri di equità e a parità di condizioni per le diverse categorie di utilizzatori. I costi dell’indagine incideranno sul fatturato dell’industria radiofonica in misura non dissimile dall’incidenza delle altre currency sui fatturati dei rispettivi comparti (tv, stampa quotidiana, stampa periodica, internet).

4.5. La società può compiere, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall’Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, ivi compresi, sempre non nei confronti del pubblico, il rilascio di avalli, fideiussioni e di ogni altra garanzia, anche reale, anche per debiti di terzi, nonché l’assunzione, sia direttamente che indirettamente, sempre in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, di partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio. È comunque esclusa ogni attività riservata a particolari categorie di soggetti o qualificata dalla legge come avente natura finanziaria.

TITOLO Il

(CAPITALE, QUOTE DI PARTECIPAZIONE, FINANZIAMENTI DEI SOCI)

Art. 5 – Capitale sociale – conferimenti e finanziamenti

5.1. Il capitale sociale è fissato in euro 160.000,00 (centosessantamila virgola zero zero).

5.2 I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto ogni elemento patrimoniale consentito dalla legge.

5.3 I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, salvo quanto disposto dall’art. 2467 c.c.

5.4 La società, con decisione assembleare dei soci, può emettere titoli di debito, alle condizioni ed ai limiti previsti dalla legge.

Art. 6 – Aumento del capitale sociale

6.1. Per le decisioni di aumento e di riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile. Il capitale sociale potrà essere aumentato con decisione dei soci mediante esecuzione di nuovi conferimenti in denaro, in natura, di crediti o mediante qualsiasi altro elemento dell’attivo suscettibile dì valutazione economica oppure mediante passaggio di riserve a capitale nei termini consentiti dalla legge.

6.2 Salvo il caso di cui all’articolo 2482 ter del codice civile, l’aumento del capitale può essere attuato anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione, il recesso a norma dell’articolo 2473 del codice civile.

6.3. L’esclusione del diritto di opzione non è consentita nell’ipotesi di aumento del capitale sociale resosi necessario a seguito di una sua diminuzione per perdite.

Art. 7 – Aumenti di capitale sociale riservati a terzi

7.1 La facoltà di aumento di capitale riservato a terzi è prevista con la finalità di poter ampliare la compagine sociale accogliendo, in particolare, soggetti che operano nel settore radiofonico o che tutelano interessi collettivi in quanto possano contribuire al raggiungimento dell’oggetto sociale, nonché consentano di accrescere la rappresentatività della società.

7.2. Nel caso di aumenti di capitale sociale riservati a terzi, questi ultimi devono:

a) essere Editori di imprese di radiodiffusione sonora in ambito nazionale in possesso di concessione o di titolo equipollente ovvero essere Associazioni di categoria rappresentanti direttamente o tramite associazioni federate imprese di radiodiffusione sonora operanti in ambito locale in possesso di concessione o di titolo equipollente;
b) accettare integralmente quanto previsto dallo Statuto e dalle delibere dell’Assemblea;
c) effettuare domanda formale indirizzata al Consiglio di Amministrazione presso la sede legale della Società;
d) non essere già socio o aderente, anche attraverso aziende collegate, controllanti o controllate, a Consorzi e/o Società terze che hanno finalità analoghe a quelle della Società, fatta salva espressa deroga motivata deliberata dall’Assemblea medesima con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% del capitale sociale.

7.3 Le Associazioni di Categoria rappresentative direttamente o tramite associazioni federate di emittenti radiofoniche locali devono inoltre:

e) rappresentare alla data di sottoscrizione del capitale sociale emittenti radiofoniche locali presenti in almeno 13 regioni;
f) rappresentare, in base alla indagine Radio Monitor dato Annuale 2015, emittenti radiofoniche locali che abbiano complessivamente almeno 5 milioni di ascoltatori lordi nel giorno medio.

Art. 8 – Partecipazioni

8.1 Le partecipazioni sociali rappresentano una quota del capitale. Il valore nominale delle partecipazioni è pari al capitale sociale diviso per la quota rappresentata da ciascuna di esse.

8.2. il capitale è sottoscritto e versato, per il 70% (settanta per cento) dagli Editori di imprese di radiodiffusione sonora in ambito nazionale in possesso di concessione o di titolo equipollente e per il 30% (trenta per cento) da Associazioni di categoria rappresentanti direttamente o tramite associazioni federate imprese di radiodiffusione sonora operanti in ambito locale in possesso di concessione o di titolo equipollente.

8.3. La ripartizione del 70% delle quote spettanti alle emittenti radiofoniche operanti in ambito nazionale, si basa su due criteri di pari peso: il numero delle emittenti iscritte e lo share Giorno medio totale, che si basa sull’ultimo dato annuale certificato dall’istituto di ricerca prescelto.

8.4. Ferma restando l’entità del capitale sociale, le percentuali e le suddivisioni delle quote di cui all’articolo 8.2, nel caso di ammissione di nuovi soci o di esclusione/recesso di soci, dovranno essere proporzionalmente rideterminate all’interno della categoria di appartenenza del socio nuovo entrante o del socio uscente e/o escluso (70% e 30%). La regolazione economica delle cessioni di quote avverrà direttamente tra i soci interessati.

In caso di cessione di una propria emittente, i Gruppi editoriali proprietari delle emittenti radiofoniche operanti in ambito nazionale potranno trasferire anche la quota relativa alla emittente ceduta, fermo restando quanto previsto al precedente articolo 8.2. che verrà valutata utilizzando i criteri di pari peso di cui al punto 8.3 che precede.

8.5. Ogni tre anni, a partire dalla data di costituzione della Società, si provvederà ad effettuare l’aggiornamento dei calcoli sulla base del predetto articolo 8.2 con riferimento alla sola quota complessivamente spettante alle emittenti radiofoniche operanti in ambito nazionale e, qualora emergessero variazioni della media aritmetica semplice superiori al punto percentuale rispetto alle quote in precedenza singolarmente attribuite, i soggetti che risultassero detenere quote eccedenti rispetto alla nuova media aritmetica semplice, saranno tenuti a cedere al valore nominale la quota in eccesso secondo il piano di riallineamento determinato dal Consiglio di Amministrazione che dovrà attenersi rigorosamente al criterio di massima corrispondenza possibile tra quote della Società e media aritmetica semplice aggiornata.

Articolo 9 – Trasferimento delle partecipazioni

9.1 Le partecipazioni sono liberamente divisibili.

9.2. Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 8, le partecipazioni sociali non possono essere trasferite, ad eccezione dei trasferimenti operati tra società controllate e controllanti, direttamente o indirettamente, che possono avvenire liberamente.

Articolo 10 – Recesso

10.1. Hanno diritto di recesso i soci che non hanno concorso all’approvazione delle decisioni riguardanti:

a) il cambiamento dell’oggetto della società;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all’estero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell’oggetto della società;
g) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell’articolo 2458, comma 4, del codice civile;
h) l’aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.

10.2. Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.

10.3. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all’organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni dall’iscrizione nel Registro Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l’indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

10.4 Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

10.5 L’organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all’esercizio del recesso entro quindici giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

10.6 Il recesso si intende esercitato dal giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.

10.7 Dell’esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel Registro delle Imprese.

10.8 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall’esercizio del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

Articolo 11 – Liquidazione delle partecipazioni

11.1. Nelle ipotesi previste nell’articolo 10, nonché nell’ipotesi di esclusione, prevista nell’articolo 13, le partecipazioni saranno liquidate al socio in proporzione al patrimonio sociale.

Il patrimonio della società è determinato dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del sindaco unico, se nominato, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso e comunque nel rispetto delle norme di legge.

In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relaziona giurata, da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell’articolo 1349 del codice civile.

11.2. Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall’evento dal quale consegue la liquidazione.

Il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l’articolo 2482 del codice civile e qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi dell’articolo 2484, comma 1, n. 5, del codice civile.

Art. 12 – Doveri dei soci

12.1. I Soci, oltre agli obblighi derivanti dal presente statuto, si obbligano a:

a) comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione della società ogni modifica dell’ente, compreso il cambio di sede sociale;
b) acquistare i servizi di rilevazione dell’audience prestati dalla società, senza obbligo di utilizzare i dati prodotti dalla società medesima; a tale obbligo non sono tenute le associazioni di categoria di cui al precedente punto 8.2;
c) rispettare modi, termini e condizioni per la divulgazione dei dati relativi ai risultati dell’indagine, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

12.2. Ai Soci è vietato:

i) intraprendere iniziative individuali, o attraverso aziende collegate, controllanti o controllate, che possano nuocere al raggiungimento delle finalità sociali o comunque pregiudicare il raggiungimento dell’oggetto sociale;
ii) intraprendere iniziative individuali o attraverso aziende collegate, controllanti o controllate che possano screditare l’attività svolta dalla Società e/o le indagini da questa promosse o commissionate;

iii) aderire, anche attraverso aziende collegate, controllanti o controllate, a Consorzi, Società o Cooperative che abbiano, tra le altre, le medesime finalità della Società.

Art. 13 – Esclusione del socio

13.1. E’ escluso dalla società il socio che:

– abbia cessato di svolgere attività nel settore radiofonico;

– sia dichiarato fallito, sia sottoposto a procedure concorsuali o sia posto in liquidazione volontaria o di legge.

13.2. L’esclusione deve risultare da deliberazione dell’assemblea dei soci. Nel calcolo della maggioranza non viene computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa. Il consiglio di amministrazione provvede ai conseguenti adempimenti.

13.3. La decisione di esclusione deve essere notificata al socio escluso. La comunicazione deve contenere l’indicazione delle generalità del socio escluso, la motivazione della esclusione e il numero delle quote rispetto alle quali opera l’esclusione.

13.4. L’esclusione ha effetto decorsi trenta giorni dalla ricezione della suddetta comunicazione da parte del socio; entro lo stesso termine il socio può fare opposizione dinanzi al Tribunale, il quale può sospendere l’esclusione.

13.5. Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del precedente articolo 11.

TITOLO III

(AMMINISTRAZIONE, ASSEMBLEA E ORGANO DI CONTROLLO)

Art. 14 – Consiglio di Amministrazione

14.1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da diciotto membri (di cui precisamente 14 espressione degli Editori di imprese di radiodiffusione sonora in ambito nazionale in possesso di concessione o di titolo equipollente e 4 delle Associazioni di categoria rappresentanti direttamente o tramite associazioni federate imprese di radiodiffusione sonora operanti in ambito locale in possesso di concessione o di titolo equipollente).

14.2. Non può essere nominato amministratore e se nominato decade dal suo ufficio l’interdetto, l’inabilitato, il fallito o chi è stato condannato ad una pena che comporta l’interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi.

14.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, vale a dire sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili, fatta eccezione per il caso di cessione da parte di un Gruppo Editoriale di una o più Emittenti radiofoniche operanti in ambito nazionale.

In tale ipotesi gli amministratori in carica, precedentemente designati dal Gruppo, sono tenuti a rassegnare immediatamente le proprie dimissioni per consentire la nomina di nuovi amministratori secondo le indicazioni del Gruppo e del nuovo socio. Resta inteso che i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica fino alla naturale scadenza dello stesso (tre esercizi) secondo quanto previsto nel presente articolo.

14.4. Al Consiglio di Amministrazione spettano i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge.

14.5. Nell’ambito dei poteri di cui all’art. 14.4., rientrano anche le delibere del Consiglio sulle seguenti materie:

a) la tipologia, le modalità ed i preventivi di spesa delle indagini, con finalità statistica, sull’ascolto radiofonico in Italia;
b) l’approvazione, considerati i pareri e le proposte del Comitato Tecnico, del documento che dispone la metodologia delle indagini e indica i criteri per l’individuazione del soggetto/soggetti che realizzerà/realizzeranno le indagini stesse, nonché del regolamento che dispone i modi, i termini e le condizioni per la ricezione dei dati di tali indagini dai soggetti che le realizzano, per la conservazione, il trattamento e la pubblicazione di tali dati nonché per la secretazione dei dati non oggetto di pubblicazione;
c) la scelta del soggetto/soggetti che realizzerà/realizzeranno le indagini;
d) la scelta del soggetto che realizzerà il nastro di pianificazione nonché le modalità di realizzazione dello stesso;
e) la scelta del soggetto a cui demandare l’attività di controllo sulle modalità di realizzazione delle indagini;
f) l’utilizzazione della denominazione e del marchio delle indagini;
g) la nomina dei membri del Comitato Tecnico, organo consultivo a sostegno delle decisioni del Consiglio di amministrazione e approvazione del relativo Regolamento;
h) la determinazione a parità di condizioni per le diverse categorie di utilizzatori, dei corrispettivi per la fornitura dei dati e per i servizi;
i) la nomina di dirigenti e consulenti della Società e determinazione dei relativi compensi;
l) la nomina di procuratori speciali.

Per la validità delle delibere di cui ai precedenti punti a), b), c), d), f), h) è necessaria la successiva delibera dell’assemblea dei soci ai sensi degli articoli 16 e 17.

14.6. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, sono in ogni caso di competenza del Consiglio di Amministrazione.

14.7. L’attività prestata da ciascun amministratore è a titolo gratuito. L’assemblea può determinare un compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

14.8. Gli Amministratori sono revocabili dalla Assemblea in qualunque tempo, salvo il diritto dell’Amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

14.9. Gli Amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti (o loro collegate, controllanti o controllate), né esercitare una attività concorrente per conto proprio o di terzi né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea. Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore può essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni.

Art. 15 – Consiglio di Amministrazione – Funzionamento e Presidente – Rappresentanza

15.1. Il Presidente viene nominato dal Consiglio di Amministrazione su indicazione a rotazione dai Gruppi Editoriali e dagli Editori proprietari delle emittenti radiofoniche operanti in ambito nazionale (per due volte successive) e dalle Associazioni di categoria rappresentanti emittenti radiofoniche operanti in ambito locale (per una volta), iniziando con quello espresso dagli editori nazionali.

Salvo dimissioni, il Presidente, così nominato, resta in carica un anno, fino all’approvazione del bilancio d’esercizio relativo all’anno nel quale viene nominato. Al termine dell’anno il Consiglio di Amministrazione può rinnovare, di anno in anno, l’incarico allo stesso.

Il Presidente ha la firma e la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno e ne dirige i lavori; non ha poteri individuali di gestione.

In caso di assenza o impedimento, il Presidente è sostituito dal consigliere più anziano di età.

Si applica quanto previsto dall’art. 2386 c.c. in caso di sostituzione degli amministratori.

15.2. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nella sede sociale o anche altrove, purché in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario, o ne sia fatta richiesta da almeno cinque Consiglieri o dal Sindaco, se nominato. La convocazione è fatta tramite raccomandata a. r., messaggio di posta elettronica certificata, telefax o e-mail almeno cinque giorni prima dell’adunanza, salvo nei casi di urgenza, nei quali può avvenire almeno due giorni prima della riunione.

E’ in facoltà del Presidente stabilire nell’avviso di convocazione che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Le riunioni saranno valide anche senza le formalità di convocazione, qualora siano presenti l’intero Consiglio e l’organo di controllo, se nominato.

15.3 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche per audio conferenza e/o videoconferenza con le garanzie e le modalità previste in tema di assemblea dei soci ed a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e il principio di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso è necessario che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di scambiarsi i documenti relativi a tali argomenti.

Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dalla legge e ferme restando le previsioni di cui al successivo articolo 15.4., possono anche essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che:

a) sia assicurato a ciascun amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione;
b) dai documenti sottoscritti dagli amministratori risultino con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa;
c) siano trascritte senza indugio le decisioni nel libro delle decisioni degli amministratori e sia conservata agli atti della Società la relativa documentazione.

15.4. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

Sulle materie di cui all’art. 14.5, lett. a), b), e), d), f), h) il Consiglio delibera con una maggioranza qualificata pari all’80% dei componenti presenti alla seduta del Consiglio di Amministrazione, arrotondata all’unità superiore.

15.5 Le deliberazioni del Consiglio sono constatate con verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, che potrà essere anche persona estranea al Consiglio, oppure da tutti i Consiglieri presenti.

15.6 La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.

Art. 16 – Decisioni dei soci

16.1 Sono riservate alla competenza dei soci le seguenti materie:

– approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

– nomina degli amministratori, fermo restando quanto previsto dall’art. 2386 c.c. in caso di sostituzione degli amministratori;

– nomina dell’organo di controllo e del revisore;

– modificazioni dell’atto costitutivo e dello statuto;

– nomina e revoca dei liquidatori;

– emissione di titoli di debito;

– compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale;

– compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

I soci sono altresì competenti sugli argomenti che uno o più Amministratori oppure tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongano alla loro approvazione.

16.2. Sono, inoltre, riservate alla competenza dei soci le deliberazioni aventi ad oggetto le seguenti materie:

a) ingresso di nuovi soci ai sensi del presente statuto;
b) esclusione dei soci;
e) acquisto e alienazione, a qualsiasi titolo, di beni immobili;
d) costituzione in via passiva di diritti reali immobiliari, anche solo di garanzia;
e) rilascio di fideiussioni;
f) assunzione di qualsiasi forma di debito di finanziamento che non sia l’immediata contropartita di effettive forniture di beni e servizi;
g) aumento di capitale;
h) operazioni straordinarie quali cessioni e/o acquisizione di aziende e/o rami d’azienda, cessione del marchio, brevetti, diritti industriali;
i) le materie indicate e deliberate dal Consiglio di Amministrazione al punto 15.4) e precisamente indicate all’art. 14.5) lett. a), b), c), d), f), h).

16.3. Le decisioni dei soci sono adottate mediante delibera assembleare.

16.4. Ha diritto di intervenire all’Assemblea ogni socio che risulti dalle iscrizioni al Registro delle Imprese; il suo voto ha valore in misura proporzionale alla sua partecipazione alla Società.

Art. 17 -Assemblea dei soci

17.1 La convocazione della Assemblea è fatta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, previa delibera del Consiglio di Amministrazione, mediante lettera raccomandata, messaggio di posta elettronica certificata, fax o e-mail, spediti ai soci almeno cinque giorni prima dell’adunanza nel domicilio o al numero di fax o all’indirizzo e-mail risultante dal Registro delle Imprese. La convocazione è effettuata mediante avviso contenente il giorno, l’ora, il luogo dell’adunanza, nonché l’ordine del giorno.

L’assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

È in facoltà dell’organo amministrativo stabilire nell’avviso di convocazione che l’Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l’indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

17.2. L’assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare anche in mancanza delle suddette formalità qualora sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e il sindaco, se nominato, siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento.

17.3. Possono intervenire all’assemblea tutti i soci cui spetta il diritto di voto.

Ciascun socio può farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione è conservata dalla Società.

17.4. L’assemblea è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la metà del capitale sociale.

17.5. L’Assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale, salvo che la legge richieda inderogabilmente maggioranze diverse.

17.6 Le materie relative a modifiche dell’atto costitutivo e dello statuto, scioglimento e liquidazione della Società e quelle contemplate alle lettere a) e b), g), h) e i) dell’articolo 16.2, dovranno essere assunte con la presenza e con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno l’80% del capitale sociale.

17.7 L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o in mancanza da persona designata dagli intervenuti a maggioranza. Il Presidente può richiedere l’assistenza di un segretario, designato dagli intervenuti, che può anche essere non socio, con la funzione di redigere il verbale dell’assemblea.

17.8 L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno.

17.9. Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti previsti dalla legge e ferme restando le previsioni relative ai quorum costitutivi e deliberativi di cui ai precedenti articoli 17.4, 17.5 e 17.6, anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa;
b) ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e organo di controllo, se nominato, siano informati della decisione da assumere;
c) sia assicurata l’acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione nei libri sociali, con l’indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta;
d) sia rispettato il diritto, di richiedere che la decisione sia adottata mediante deliberazione assembleare in coerenza con il disposto dell’art. 2479 c.c., comma 4.

Art. 18 – Organo di controllo e revisione legale dei conti

18.1 Il controllo sulla gestione e la revisione legale dei conti sono affidati, se imposto dalla legge o se deciso dai soci, a un organo di controllo o a un revisore.

18.2 L’organo di controllo è monocratico, composto da un sindaco unico; il revisore può essere una persona fisica o una società di revisione.

18.3 In deroga a quanto stabilito dal primo comma, la società può affidare il controllo sulla gestione all’organo di controllo e la revisione legale dei conti al revisore.

18.4 I poteri, le competenze, la durata e la composizione dell’organo di controllo e del revisore sono disciplinati, in quanto compatibili, dalle norme stabilite in tema di società per azioni.

Art. 19 – Comitato Tecnico

19.1. Il Comitato Tecnico è un organo consultivo a sostegno delle decisioni del Consiglio di Amministrazione.

19.2. E’ composto da sedici esperti in possesso di adeguate competenze professionali nominati dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Tecnico può essere integrato da esperti indipendenti di specifiche tematiche su determinazione del Consiglio di Amministrazione.

19.3. Il Comitato svolge la propria attività in piena autonomia tecnico-scientifica, con funzione consultiva e non vincolante per il Consiglio di amministrazione sui seguenti aspetti:

a) metodologia delle indagini di ascolto;
b) modalità di rilascio e di pubblicazione dei dati;
c) modalità di realizzazione del nastro di pianificazione; d) controlli delle indagini di ascolto.

19.4. Le modalità di funzionamento del Comitato Tecnico sono disciplinate da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

In ogni caso, il Comitato esprime i propri pareri e formula le proprie proposte con voto unanime o, in caso contrario, sottopone al Consiglio di Amministrazione le diverse soluzioni prospettate per le conseguenti decisioni.

19.5. Delle deliberazioni del Comitato Tecnico viene redatto verbale da trascrivere nel libro delle riunioni del Comitato Tecnico.

TITOLO IV

(BILANCIO, SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ)

Art. 20 – Esercizi sociali e Bilancio – Utili e dividendi

20.1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio gli amministratori procedono alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

20.2 Il bilancio è presentato ai soci entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 (centottanta) giorni nel caso in cui la società sia obbligata alla redazione del bilancio consolidato oppure qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto sociale.

20.3 Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.

Art. 21 – Scioglimento e liquidazione della società

21.1 La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

21.2 Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino alla consegna ai liquidatori dei libri sociali, gli amministratori conservano il potere di gestire la società ai soli fini della conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.

21.3 Contestualmente all’accertamento della causa di scioglimento, i soci:

a) determinano il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento in caso di pluralità di liquidatori;
b) nominano i liquidatori con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
c) stabiliscono i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
d) determinano i poteri dei liquidatori con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti o blocchi di essi e agli atti necessari per la conservazione del valore dell’impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami in funzione del migliore realizzo.

21.4 La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere iscritte nel Registro delle Imprese.

21.5 Avvenuta tale iscrizione gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.

21.6 Alla fine di ogni esercizio sociale i liquidatori redigono il bilancio a norma di legge.

21.7 Compiuta la liquidazione i liquidatori devono redigere il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo. Per quanto non espressamente previsto si applicano gli artt. da 2484 a 2496 c.c.

Art. 22 – Foro competente

22.1 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci, e tra questi e la Società, che abbiano ad oggetto i rapporti societari e connessi allo statuto, verranno devolute alla cognizione esclusiva del Giudice Ordinario del Foro di Milano.

Art. 23 – Rinvio

23.1 Per quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si richiamano le norme del Codice Civile e delle leggi speciali in materia.